Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Werkboek en reader

• 1 Doel van F&O's en speelveld

  Dit is een preview. Er zijn 10 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1
  Laat hier meer flashcards zien

• Noem de drie soorten fusies/overnames en noem hierbij de voordelen

  1. Horizontaal: samengaan van twee soortgelijke ondernemingen uit dezelfde bedrijfstak en hetzelfde niveau in de supply chain.
  Voordelen: versterking marktpositie, bekend terrein, veel expertise, verhoging efficiëntie en complementary resources.
  
  2. Verticaal: samengaan van twee ondernemingen uit dezelfde bedrijfskolom maar uit verschillende niveaus in de supply chain (bijv. onderneming die zijn leverancier overneemt).
  Voordelen: leveranciers/afnemers in eigen handen (meer ondernemingen binnen het productieproces) en complmentary resources.
  
  3. Conglomeraat: samengaan van twee ondernemingen uit verschillende branches (andere bedrijfstak, andere bedrijfskolom).  
  Voordelen:  risicospreiding en goedkoop gebruik van externe diensen (minder populair, terug naar je 'core business')

• Motieven voor fusies en overnames

  - Groeien
  - Nieuwe markt bereiken
  - Concurrentievoordelen
  - Kostenbesparing

• Motieven in het belang van de aandeelhouders

  - Financiële voordelen
  - Financiering tegen lage kosten voor doelwitonderneming (target)
  - Operationele schaalvoordelen
  - Herstructurering en break ups
  - Fiscale voordelen
  - Betere marktpositie
  - Verbeterd management
  - Gebruik van aanvullende middelen (complementary resources)

• Wie bevinden zich in het "speelveld" van fusies & overnames?

  - Partijen en betrokkenen
  - Adviseurs
  - Van overheidswege

• Let het begrip 'fusie' in ruime en in enge zin uit.

  Ruime zin: samenvoeging van twee ondernemingen, zodat zij in economisch opzicht een geheel vormen.
  
  Enge zin: de rechtshandeling die volledige juridische samensmelting van twee of meer vennootschappen teweegbrengt, verkrijgen onder algemene titel (art. 2:308 e.v. BW).

• Noem een voordeel en een nadeel van een activa/passiva-transactie.

  Voordeel: de onderneming kan exact overnemen wat die van de andere onderneming wilt hebben (cherry picking) en wat niet.
  
  Nadeel: het zijn feitelijk allemaal losse transacties die volgens (boek 3 of 6) apart moeten worden overgedragen. Het is dus een arbeidsintensief proces.

• Noem enkele motieven voor een activa/passiva-transactie.

  - Cherry picking
  - Fiscale voordelen

• Leg het verschil uit tussen een Management Buy out (MBO) en een Management Buy In (MBI).

  Bij een MBO wordt het bestaand management (mede)eigenaar van de onderneming. Het is dus een uitkoop van de aandeelhouder(s) door het zittende management.
  
  Bij een MBI wordt een nieuw (extern) management (mede)eigenaar van de onderneming. Een derde koopt de aandelen over van de zittende aandeelhouder(s).

• Wat verstaat men onder het begrip 'carve-out'?

  Een carve out is een verzelfstandiging van een (deel van de ) onderneming (bijv. business unit). Het kan middels vele vormen (activa/passiva, (af)splitsing of aandelentransactie). Het deel gaat zelfstandig verder met een eigen bestuur, kapitaal en aandeelhouders (soms behoudt de verkoper belang in de carve out).

• Wat gebeurd er tijdens een controlled auction?

  Een of meer verkoper bieden een onderneming of deel daarvan te koop aan meerdere kandidaat-kopers aan op de door de verkoper(s) gedicteerde voorwaarden. Verkopers bepalen en sturen het proces. De kopers brengen ieder voor zich een bod uit op aandelen in de vennootschap.
  
  Het is een informele manier om potentiële kopers te identificeren. De overgebleven kandidaat-kopers kunnen na DD-onderzoek, gesprekken met het management en concept transactiedocumentatie van verkoper een bindend bod uitbrengen.
  
  Na onderhandelingen en afronding van de transactiedocumentatie kan er een overeenkomst gesloten worden.