Summary Werkboek en reader

-
201 Flashcards & Notes
2 Students
  • This summary

  • +380.000 other summaries

  • A unique study tool

  • A rehearsal system for this summary

  • Studycoaching with videos

Remember faster, study better. Scientifically proven.

PREMIUM summaries are quality controlled, selected summaries prepared for you to help you achieve your study goals faster!

Summary - Werkboek en reader

  • 1 Doel van F&O's en speelveld

  • Noem de drie soorten fusies/overnames
    1. Horizontaal: samengaan van twee soortgelijke ondernemingen.

    2. Verticaal: samengaan van twee ondernemingen uit verschillende productie niveau's (bijv. onderneming die zijn leverancier overneemt.

    3. Conglomerate: samengaan van twee ondernemingen uit verschillende branches.
  • Noem de drie soorten fusies/overnames en noem hierbij de voordelen
    1. Horizontaal: samengaan van twee soortgelijke ondernemingen uit dezelfde bedrijfstak en hetzelfde niveau in de supply chain.
    Voordelen: versterking marktpositie, bekend terrein, veel expertise, verhoging efficiëntie en complementary resources.

    2. Verticaal: samengaan van twee ondernemingen uit dezelfde bedrijfskolom maar uit verschillende niveaus in de supply chain (bijv. onderneming die zijn leverancier overneemt).
    Voordelen: leveranciers/afnemers in eigen handen (meer ondernemingen binnen het productieproces) en complmentary resources.

    3. Conglomeraat: samengaan van twee ondernemingen uit verschillende branches (andere bedrijfstak, andere bedrijfskolom).  
    Voordelen:  risicospreiding en goedkoop gebruik van externe diensen (minder populair, terug naar je 'core business')
  • Motieven voor fusies en overnames
    - Groeien
    - Nieuwe markt bereiken
    - Concurrentievoordelen
    - Kostenbesparing
  • Motieven in het belang van de aandeelhouders
    - Financiële voordelen
    - Financiering tegen lage kosten voor doelwitonderneming (target)
    - Operationele schaalvoordelen
    - Herstructurering en break ups
    - Fiscale voordelen
    - Betere marktpositie
    - Verbeterd management
    - Gebruik van aanvullende middelen (complementary resources)
  • Oneigenlijke motieven
    - Empire building
    - Diversificatie (als je verschillende bedrijfstakken gaat overnemen)
    - Groei kopen
    - Verschansing van het management
    - Free cash flow gebruik voor overnames
    - Liever bieder dan doelwit zijn
  • Wat verstaat men onder 'hubris'?
    Overmoed over het eigen kunnen.
  • Welke factoren bepalen de overnameprijs?
    - Verwachte synergiën en voordelen
    - Andere belangen (empire-building)
    - Onderhandelingspositie
  • Wie bevinden zich in het "speelveld" van fusies & overnames?
    - Partijen en betrokkenen
    - Adviseurs
    - Van overheidswege
  • Let het begrip 'fusie' in ruime en in enge zin uit.
    Ruime zin: samenvoeging van twee ondernemingen, zodat zij in economisch opzicht een geheel vormen.

    Enge zin: de rechtshandeling die volledige juridische samensmelting van twee of meer vennootschappen teweegbrengt, verkrijgen onder algemene titel (art. 2:308 e.v. BW).
  • Noem drie fusievormen en leg ze uit.
    1. Bedrijfsfusie
    Vennootschap A neemt de onderneming van vennootschap B over (eigenlijk een activa/passiva-transactie).

    2. Aandelenfusie
    (i) A neemt de aandelen van B over, of
    (ii) A en B richten een koopholding op, welke aandelen van A en B overneemt.

    3. Juridische fusie
    Art. 2:309 BW: De rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij:
    (i) een van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt, of
    (ii) een nieuwe rechtspersoon bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht en hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.
  • Noem een voordeel en een nadeel van een activa/passiva-transactie.
    Voordeel: de onderneming kan exact overnemen wat die van de andere onderneming wilt hebben (cherry picking) en wat niet.

    Nadeel: het zijn feitelijk allemaal losse transacties die volgens (boek 3 of 6) apart moeten worden overgedragen. Het is dus een arbeidsintensief proces.
  • Noem enkele motieven voor een activa/passiva-transactie.
    - Cherry picking
    - Fiscale voordelen
  • Voor- en nadelen van een activa/passiva-transactie.
    Voordelen:
    - Risicobeperking door middel van cherry picking, je kan precies kiezen wat je wil en aansprakelijkheden kunnen buiten de deur worden gehouden.
    - Koper weet wat hij koopt, activa zijn precies omschreven.
    - Overname kan gefaseerd worden.
    - Mogelijk fiscaal aantrekkelijk (boekwaarde kan gunstiger zijn dan reële waarde + goodwill kan een fiscaal afschrijfbare basis vormen).
    - A/p transactie kan bij gebrek aan andere fusievormen.

    Nadelen:
    - Omslachtig en arbeidsintensief, iedere a/p/rechtsverhouding moet afzonderlijk worden overgedragen. Let op leveringsvereisten Boek 3 en Boek 6.
    - Hogere kosten in verband met verschillende leveringshandelingen.
    - Worden alle benodigde a/p wel goed overgedragen?
    - Geen cherry picking wat betreft werknemers.
  • Leg het verschil uit tussen een Management Buy out (MBO) en een Management Buy In (MBI).
    Bij een MBO wordt het bestaand management (mede)eigenaar van de onderneming. Het is dus een uitkoop van de aandeelhouder(s) door het zittende management.

    Bij een MBI wordt een nieuw (extern) management (mede)eigenaar van de onderneming. Een derde koopt de aandelen over van de zittende aandeelhouder(s).
  • Voor- en nadelen van een aandelenfusie
    Voordelen: eenvoudig.
    Nadelen: je neemt in een keer alles over, dus ook 'lijken'.
  • Wat verstaat men onder het begrip 'carve-out'?
    Een carve out is een verzelfstandiging van een (deel van de ) onderneming (bijv. business unit). Het kan middels vele vormen (activa/passiva, (af)splitsing of aandelentransactie). Het deel gaat zelfstandig verder met een eigen bestuur, kapitaal en aandeelhouders (soms behoudt de verkoper belang in de carve out).
  • Wat gebeurt er met werknemers?
    Activa/passiva transactie: overgang van gehele onderneming waardoor werknemers van rechtswege mee over gaan (7:663 BW). Kan leiden tot unificeren van arbeidsvoorwaarden (ellende). Gaat een onderdeel over? Dan werknemers van dat onderdeel mee.

    Aandelenfusie: blijven waar ze zitten, gaan ook over.

    Juridische fusie: wederom OVO (7:663). Alle vermogensbestanddelen en de rechten en verplichtingen uit de arbeidsovereenkomsten onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon of de nieuw opgerichte rechtspersoon. 
  • Wat gebeurd er tijdens een controlled auction?
    Een of meer verkoper bieden een onderneming of deel daarvan te koop aan meerdere kandidaat-kopers aan op de door de verkoper(s) gedicteerde voorwaarden. Verkopers bepalen en sturen het proces. De kopers brengen ieder voor zich een bod uit op aandelen in de vennootschap.

    Het is een informele manier om potentiële kopers te identificeren. De overgebleven kandidaat-kopers kunnen na DD-onderzoek, gesprekken met het management en concept transactiedocumentatie van verkoper een bindend bod uitbrengen.

    Na onderhandelingen en afronding van de transactiedocumentatie kan er een overeenkomst gesloten worden.
  • Openbare bieding
    Public M&A, overname beursgenoteerde NV (verbod 5:74 Wft).
    oVast bod op alle uitstaande aandelen, partieel bod of tender bod.
    oUitgangspunten: openheid over fusie en voorwaarden (put up or shut up, wel of geen voornemen openbaar bod) + alle aandeelhouders moet hetzelfde bod worden gedaan.
    oVerplicht bod bij 30% stemrecht op alle uitstaande aandelen (5:70) tegen een billijke prijs (5:80a lid 1 Wft).
  • Noem zowel voor de verkoper als de koper een voor- en nadeel van een controlled auction.
    Verkoper
    • Voordeel: beheersing van het proces
    • Nadeel: tijd en kosten

    Koper
    • Voordeel: proces gestandaardiseerd
    • Nadeel: weinig invloed op het proces
Read the full summary
This summary. +380.000 other summaries. A unique study tool. A rehearsal system for this summary. Studycoaching with videos.

Latest added flashcards

Openbare bieding
Public M&A, overname beursgenoteerde NV (verbod 5:74 Wft).
oVast bod op alle uitstaande aandelen, partieel bod of tender bod.
oUitgangspunten: openheid over fusie en voorwaarden (put up or shut up, wel of geen voornemen openbaar bod) + alle aandeelhouders moet hetzelfde bod worden gedaan.
oVerplicht bod bij 30% stemrecht op alle uitstaande aandelen (5:70) tegen een billijke prijs (5:80a lid 1 Wft).
Voor- en nadelen van een aandelenfusie
Voordelen: eenvoudig.
Nadelen: je neemt in een keer alles over, dus ook 'lijken'.
Wat gebeurt er met werknemers?
Activa/passiva transactie: overgang van gehele onderneming waardoor werknemers van rechtswege mee over gaan (7:663 BW). Kan leiden tot unificeren van arbeidsvoorwaarden (ellende). Gaat een onderdeel over? Dan werknemers van dat onderdeel mee.

Aandelenfusie: blijven waar ze zitten, gaan ook over.

Juridische fusie: wederom OVO (7:663). Alle vermogensbestanddelen en de rechten en verplichtingen uit de arbeidsovereenkomsten onder algemene titel over op de verkrijgende rechtspersoon of de nieuw opgerichte rechtspersoon. 
Voor- en nadelen van een activa/passiva-transactie.
Voordelen:
- Risicobeperking door middel van cherry picking, je kan precies kiezen wat je wil en aansprakelijkheden kunnen buiten de deur worden gehouden.
- Koper weet wat hij koopt, activa zijn precies omschreven.
- Overname kan gefaseerd worden.
- Mogelijk fiscaal aantrekkelijk (boekwaarde kan gunstiger zijn dan reële waarde + goodwill kan een fiscaal afschrijfbare basis vormen).
- A/p transactie kan bij gebrek aan andere fusievormen.

Nadelen:
- Omslachtig en arbeidsintensief, iedere a/p/rechtsverhouding moet afzonderlijk worden overgedragen. Let op leveringsvereisten Boek 3 en Boek 6.
- Hogere kosten in verband met verschillende leveringshandelingen.
- Worden alle benodigde a/p wel goed overgedragen?
- Geen cherry picking wat betreft werknemers.
Noem de drie soorten fusies/overnames en noem hierbij de voordelen
1. Horizontaal: samengaan van twee soortgelijke ondernemingen uit dezelfde bedrijfstak en hetzelfde niveau in de supply chain.
Voordelen: versterking marktpositie, bekend terrein, veel expertise, verhoging efficiëntie en complementary resources.

2. Verticaal: samengaan van twee ondernemingen uit dezelfde bedrijfskolom maar uit verschillende niveaus in de supply chain (bijv. onderneming die zijn leverancier overneemt).
Voordelen: leveranciers/afnemers in eigen handen (meer ondernemingen binnen het productieproces) en complmentary resources.

3. Conglomeraat: samengaan van twee ondernemingen uit verschillende branches (andere bedrijfstak, andere bedrijfskolom).  
Voordelen:  risicospreiding en goedkoop gebruik van externe diensen (minder populair, terug naar je 'core business')
Wat verstaat men onder een vendor finance/loan?
De verkopende partij verstrekt ter financiering van de overname een lening aan de koper. De koper wil niet upfront de hoofdprijs betalen, maar is dit wel bereid te doen al naargelang de performance van de onderneming zich ontwikkeld zoals door verkoper is voorgesteld.
Welke methodes ken je voor koopprijsaanpassingen?
- Locked-box: geen lekken of geld onttrekken toegestaan.


- Closing accounts: helemaal aan het eind nacalculatie koopprijs.
Wat gebeurt er in de middenfase?
Daar vinden de echte onderhandelingen plaats. Zwaartepunt ligt op garanties en vrijwaringen.
- Contractonderhandelingen
- Garanties en vrijwaringen
- 'Inbreuken'
- Prijscorrectie(s)
- Schadevergoeding
Wat is de toevoeging van een private equity partij?
Bijvoorbeeld het optimaliseren van de bedrijfsprocessen, of herstructureren van de financiering.
Waarom is de koop van groei te kwalificeren als een oneigenlijk overname motief?
Kopen van groei op zich moet geen doel zijn van de onderneming. De voorwaarde is dat de combinatie van de twee onderneming iets extra's toevoegt aan de groei die de overname waardevol maakt.