Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Asser 2-II* De naamloze en de besloten vennootschap | C. Asser, Van Solinge & Nieuwe Weme

• 6 Bestuur

  Dit is een preview. Er zijn 23 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 6
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat houdt het begrip bestuur in?

  Het bestuur omvat alle handelingen die vallen onder de statutaire doelomschrijving; het omvat dus meer dan enkel de dagelijkse leiding; het strekt zich uit tot het beheer van het vermogen. 

• Waarom is het bestuur van belang?

  Zij heeft de leiding over de gang van zaken binnen de vennootschap. De vennootschap kan door het bestuur deelnemen aan het rechtsverkeer. Het bestuur is namelijk bevoegd om namens de vennootschap vertegenwoordigingshandelingen te verrichten.

• Wat volgt er uit artikel 2:129 en 2:239 BW?

  Het brengt de interen functie van het bestuur tot uitdrukken; het bestuur is, behoudens beperkingen bij de statuten, belast met het besturen van de vennootschap.

• Omvat het bestuur alleen de dagelijkse leiding?

  Nee, het omvat ook beleidsvoorbereiding en mede op lange termijn bezien de beleidsbepaling en uitvoering. Artikel 2:140 en 2:250 BW spreken ook over het toezicht van de RvC op ´het beleid van het bestuur´.

• Wie is bevoegd tot het bepalen van de strategie van de vennootschap?

  Het bepalen van de strategie van de vennootschap is een aangelegenheid van het bestuur en de RvC houdt hier toezicht op. De AVA kan hier wel invloed op uitoefenen, maar uiteindelijk is het het bestuur die de strategie van de vennootschap bepaalt. Dit volgt uit arrest ABN-Amro. Bij een overname richten het bestuur en de RvC zich dan dus ook niet enkel op het belang van de aandeelhouders, maar het bestuur en de raad richten zich - ook en juist bij een overname - op het vennootschappelijk belang.

• Wat is het vennootschappelijk belang?

  Het vennootschappelijk belang is het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en degene die daarbij betrokken zijn.

• Wat bepaalt Principe II.1 Corporate Governance Code m.b.t. het besturen?

  Het besturen houdt in dat het bestuur verantwoordelijk is voor het realiseren van de doelstellingen van de vennootschap, de strategie met het bijhorende risicoprofiel, de resultatenontwikkeling en de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van het ondernemen.

• In welk artikel is bepaald dat het bestuur zonder opdracht van de AVA niet bevoegd is tot het doen van aangifte tot faillietverklaring van de vennootschap?

  Artikel 2:136 en 2:246 BW. NB: Voor surseance van betaling geldt deze regel niet. In artikel 2:164 lid 1 onder i en 2:274 lid 1 onder i BW staat dat het bestuur tot aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling de goedkeuring van de RvC nodig heeft.

• Welke 'overige bevoegdheden' bezit het bestuur?

  1. De verplichting tot het tijdig opmaken van het jaarverslag en de jaarrekening, artikel 2:101 en 2:210 BW.

  2. In geval de statuten en de rechter geen vereffenaars aanwijzen treden de bestuurders op als vereffenaar, artikel 2;23 lid 1 BW.

  
  En nog meer niet nader te noemen bevoegdheden.

• Waar moet het bestuur zich bij het vervullen van zijn taak op richten?

  Bij het vervullen van zijn taak en bij het uitoefenen van zijn bevoegdheden is het bestuur gebonden aan bepaalde grenzen. Het bestuur moet zich bij de vervulling van zijn taak richten naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, ofwel: het vennootschappelijk belang.