Samenvatting De kern van het ondernemingsrecht

-
ISBN-10 9013062563 ISBN-13 9789013062564
585 Flashcards en notities
66 Studenten
  • Deze samenvatting

  • +380.000 andere samenvattingen

  • Een unieke studietool

  • Een oefentool voor deze samenvatting

  • Studiecoaching met filmpjes

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Dit is de samenvatting van het boek "De kern van het ondernemingsrecht". De auteur(s) van het boek is/zijn Maarten Kroeze. Het ISBN van dit boek is 9789013062564 of 9013062563. Deze samenvatting is geschreven door studenten die effectief studeren met de studietool van Study Smart With Chris.

PREMIUM samenvattingen zijn gecontroleerd op kwaliteit en speciaal geselecteerd om je leerdoelen nog sneller te kunnen bereiken!

Samenvatting - De kern van het ondernemingsrecht

  • 1 Vormen van Ondernemingen

  • Waarom wordt de BV gerekend tot de kapitaalassociaties

    Omdat een belangrijk kenmerk van de BV is dat zij een maatschappelijk kapitaal heeft

  • wat is de aansprakelijkheid bij een BV

    de bv is een rechtspersoon met beperkte aansprakelijkheid. de aandeelhouders zijn niet persoonlijk aansprakelijk

  • waar zijn ondernemingen op gericht

    op winst,  op het behalen van economisch voordeel

  • Een eenpersoons-bv is legaal. 

  • art 2:175-->  algemene bepalingen BV. de besloten vennootschap  wordt opgericht bij notariele akte en door 1 of meer personen/ aandelen niet vrij overdraagbaar

  • 2:175

    in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal --> kapitaalassociatie/ kapitaalvennootschappen

    men kan slechts in een bv participeren via een aandeel in haar kapitaal

     

    > bij oprichting iig één aandeel te worden uitgegeven

    > het nominale bedrag van de aandelen en het daarop te storten bedrag kan laag zijn

    > als er meer dan één aandeel wordt uitgegeven, wat in de regel het geval is, mogen de aandelen in handen zijn van één aandeelhouder.

    --> de eenpersoons-bv legaal in nederlands recht

  • wat is een vereiste bij een NV

    een minimumkapitaal van 45 000 euro gestort in maatschappelijk kapitaal  art 2 : 64-65-66-67

  • hoe draag je aandelen over?

    bij notariele akte

  • het bedrag is genoemd in 2: 67

     

  • neom 4 funcites van het aandeel

    1. middel om vermogen aan te trekken --> inbrengverplichting (nominale bedrag)

    2. Zeggenschapsfuncite/ stemrecht art 2:228 --> in beginsel is de omvang van het aandelenbezit doorslaggevend voor het aantal in de aandeelhoudersvergadering uit te brengen stemmen. Dit kan echter in de statuten anders worden geregeld art 2:228 lid 4

    3. winstverdelingsfunctie art 2:216 Ieder aandeel geeft recht op een gedeelte van de winst / divident

    4. aandeel is voor overdracht vatbaar /verhandelbaar --> een vermogensopject

    bij notariele akte!

  • kan een aandeelhouder de kapitaal vennootschap opzeggen?

    een aandeelhouder kan alleen van zijn aandeel af door verkoop aan een geinteresseerde

  • 1.1 BV

  • Een veel in Nederland gebruikte ondernemingsvorm is de besloten vennootschap. Art. 2:175 BW geeft een omschrijving van de bv. Kenmerkend voor een bv is onder andere dat deze een in een of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heeft. Men kan slechts in een bv participeren via een aandeel in haar kapitaal. De bv wordt ook wel gerekend tot de kapitaalassociaties ofwel kapitaalvennootschappen.

    Het aandeel kan een aantal belangrijke functies vervullen. In de eerste plaats zijn aandelen voor de bv een middel om vermogen aan te trekken. In de tweede plaats is aan het aandeel doorgaans stemrecht in de aandeelhoudersvergadering verbonden (art. 2:228 BW). Het aandeel heeft dan dus een zeggenschapsfunctie. Ten slotte vervult het aandeel vaak een winstverdelingsfunctie: in beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst (art. 2:216 BW).

    De bv is besloten. Dit houdt in dat de door haar uitgegeven aandelen op naam staan en overdracht ervan in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden. Een aandeelhouder in de bv die zijn aandelen wil overdragen dient in beginsel zijn over te dragen aandelen aan de medeaandeelhouders aan te bieden (art. 2:195 lid 1 BW).

    De aandeelhouders in een bv zijn in beginsel niet aansprakelijk voor hetgeen in naam van de bv is verricht (2:175 BW). De bv heeft dus een voor de aandeelhouders gunstig aansprakelijkheidsregime.

    De op de bv toepasselijke wetsbepalingen zijn niet op één plaats in de wet te vinden. Betrekkelijk veel wettelijke bv-bepalingen zijn niet van Nederlandse herkomst, maar overgenomen uit EU-richtlijnen en verordeningen.

     

    In het nieuwe bv-recht komt sterker dan in het oude het idee naar voren dat vennootschapsrecht voor ondernemers die ervan gebruik willen maken een facilitair karakter heeft. Het is minder regulerend geworden.

  • Aantallen: 8450.000 BV's, waarvan 200.000 worden gebruikt om bijv op fiscaal voordelige manier een pensioen op te bouwen. 

  • wat is de jas van de onderneming?

    Het ondernemingsrecht behelst het juridisch omhulsel van de onderneming.

  • Wat is kenmerkend voor een BV?
  • wat zijn de kenmerken van een BV?

    art 2:175 BW geeft de omschrijving van de BV, kenmerkend is dat een bv in een of meer overdraagbare aandelen is verdeeld. Je kunt alleen maar participeren in een pv als je aandelen hebt.
  • BV  (2:175 BW)

    Een BV is een in 1 of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal. 

    Overdracht
    De besloten karakter houdt in dat een aandeel op naam is  en dat zij niet vrijelijk overgedragen kan worden.De aandelen dient eerst aan de medeaandeelhouders aangeboden te worden (art. 2:195 lid 1) (2:194).

    Dit wordt wel de blokkeringsregeling genoemd.

    Aansprakelijkheid:
    De aandeelhouder is niet aansprakelijk voor hetgeen dat in de naam van de vennootschap is verricht en ook niet boven het vereiste gestorte deel  van zijn aandeel

    Toepasselijke bepalingen:
    - art. 2:175-274 BW
    - art.2:1 -25 BW (algemene bepalingen)
    - art. 2:308-334 BW (juridische fusie)
    - art. 2:334a-334 ii (juridische splitsing)
    - art. 2:335 -359 BW (geschillenregeling en het recht van enquete)
    - art. 2:360-446 (de jaarrekening en jaarverslag)
    - WOR

    Vanzelfsprekend zijn de statuten belangrijk en zijn de algemene leerstukken uit het burgerlijk recht ban toepassing. Voorbeeld de onrechtmatige daad 1:162 of volmacht 3:60. 
  • een of meer in aandelen verdeeld kapitaal
  • Men kan slechts participeren in een bv via een aandeel in haar kapitaal.
  • Wat is kenmerkend voor een bv?
    Dat deze in 1 of meer overdraagbare aandelen verdeeld kapitaal heeft.
  • Bij oprichting dient minimaal 1 aandeel te worden uitgegeven

  • Wat zijn de functies van aandelen?
    1. Vermogensfunctie
    2. Zeggenschapsfunctie
    3. Winstverdelingsfunctie
  • Wat zijn de verschillende functies van aandelen in een bv?

    - met een aandeel kan zeggenschapsfunctie in de bv uitgevoerd worden art 2:228 BW

    - een middel om vermogen aan te trekken. er word door aandeelhouders vermogen in het bedrijf gestopt.

    - de winstverdelingsfunctie, de door de bv behaalde winst word over de aandelen verdeeld. art 2:216 BW

  • Functie van een aandeel
    • aantrekken van vermogen
    • zeggenschapsfunctie (art. 2:228 / dit kan ook anders zijn zie lid 4)
    • winstverdelingsfunctie ( art.2: 216 /dit kan afwijken lid 6 en 7)
    • vermogensobject ( verhandelbaar en verpanding 2:198 en er kan beslag gelegd worden art. 474c-474j Rv)
  • kapitaalassociaties;kapitaalvennootschappen
  • Welke functies heeft het aandeel? 

    - een middel om vermogen in de onderneming te brengen;
    - zeggenschapsfunctie;
    - winstverdelingsfunctie.
     

  • Waarom wordt de bv gerekend tot de zogenaamde kapitaalassociaties/kapitaalvennootschappen?
    Omdat men slechts in een bv kan participeren via een aandeel in haar kapitaal.
  • een BV wordt gerekend tot: kapitaalassociaties/kapitaalvennootschappen

  • Wat is het gevolg van een blokkeringsregeling?
  • Wat word er bedoeld met de beslotenheid van een BV?
    Dit betekend dat de door haar uitgegeven aandelen op naam staan en de overdacht hiervan in beginsel niet vrij kan verhandelen. Eerst zal een aandeelhouder zijn aandelen over moeten dragen aan een mede-aandeelhouder. art 2:195 lid 1BW
  • Wat is de functie van een aandeel?
    • Aantrekken van vermogen
    • zeggenschapsfucntie (2:228)
    • winstverdelingsfunctie
    • vermogensobject
  • bij opricht dient 1 aandeel worden uitgegeven, mag in handen zijn van 1 aandeelhouder; eenpersoons-bv
  • Welke functies kan een aandeel vervullen voor de aandeelhouder?
    In de eerste plaats zijn aandelen voor de aandeelhouder een middel om vermogen aan te trekken.
    In de tweede plaats is aan het aandeel doorgaans stemrecht in de aandeelhoudersvergadering verbonden (art. 2:228 BW). Met het aandeel kan zeggenschap worden uitgeoefend door de aandeelhouder. Het aandeel heeft dan dus een zeggenschapsfunctie.
    Ten slotte vervult het aandeel vaak een winstverdelingsfunctie: in beginsel geeft ieder aandeel recht op een gedeelte van de winst (art. 2:216 BW).
    Het aandeel vervult nog een belangrijke functie: het is voor hem een vermogensobject, omdat het voor overdracht vatbaar is. Aandelen zijn immers in beginsel verhandelbaar. Met de handel in aandelen kan geld worden verdiend. Aandelen zijn vaak een belangrijk onderdeel van het vermogen dat iemand tijdens zijn leven opbouwt. Een aandeel kan ook verpand worden (art. 2:198 BW) en er kan door een onbetaalde schuldeiser van de aandeelhouder beslag op worden gelegd (art. 474c-474i Rv).
  • Het aandeel/ de aandelen mogen in handen zijn van 1 persoon

  • Waarom is de BV in Nederland het populairst?
    Omdat in beginsel de aandeelhouders en de bestuurders niet aansprakelijk zijn voor wat er zich onder de naam van de bv plaatsvind. dit is vastgelegd in art 2:175BW
  • functies van een aandeel

    - middel om vermogen aan te trekken

    - stemrecht (zeggenschapsfunctie (1 stem per aandeel)

    - winstverdelingsfunctie

  • Voor een aandeelhouder vervult het aandeel nog een belangrijke functie: het is voor hem een vermogensobject, omdat het voor overdracht vatbaar is.
  • Het aandeel mag elke waarde hebben 

  • waar word een BV door geregeerd?

    Een bv word geregeerd door haar statuten. Deze statuten worden door de oprichters/aandeelhouders van de bv zelf opgesteld. Zo worden de regels van interne en specifieke aard vastgelegd. Deze statuten zijn altijd openbaar inzichtelijk bij de kamer van koophandel en altijd openbaar. Dit is vastgelegd in art2: 180 lid 1 BW
  • waar staat vermeld hoe hoog het bedrag van een bepaalde soort aandeel is?
    statuten
  • De bv is besloten. Wat houdt dit in?
    Dit houdt in dat de door haar uitgegeven aandelen op naam staan en overdracht ervan in beginsel niet vrijelijk kan plaatsvinden.
  • Hoe wordt de BV geregeerd?

    Door haar statuten; dit zijn de door de oprichters/aandeelhouders opgestelde regels

  • Wat wil de wetgever bereiken met het gemoderniseerde bv-recht?
    Ze willen hier mee bereiken dat Nederlandse ondernemers geen reden meer hebben om in het buitenlandse rechtsvormen te vluchten zoals een limited company in de UK. Kenmerkend hiervoor was de afschaffing van het minimum kapitaal van 18.000 euro.
  • wat wordt er bedoelt met plutocratisch karakter?
    hoe meer aandelen iemand houdt des te machtiger hij is
  • Een aandeelhouder in een bv die zijn aandelen wil overdragen dient in beginsel zijn over te dragen aandelen aan de medeaandeelhouders aan te bieden (art. 2:195 lid 1 BW).
  • In de statuten moet minimaal staan: naam, zetel, doel (art. 2:177 BW)

  • aandelen zonder stemrecht zijn mogelijk voor zover bepaald in de statuten
  • De statuten mogen de aandelenoverdracht vrijmaken.
  • Iedereen kan de statuten inlezen

  • hoe wordt een winstuitkering op een aandeel genoemd?
    divident
Lees volledige samenvatting
Deze samenvatting. +380.000 andere samenvattingen. Een unieke studietool. Een oefentool voor deze samenvatting. Studiecoaching met filmpjes.

Voorbeelden van vragen in deze samenvatting

Noem de drie functies die een aandeel vervult
13
kan een aandeelhouder de kapitaal vennootschap opzeggen?
12
Hoe kunnen schuldeisers toch aan het vermogen van het bedrijf komen?
12
Wat is de 'Gouden regel'? (art. 2:105 NV en 2:216 BV)
12
Pagina 1 van 97