Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van M&A vakjargon ontdaan van zijn mystiek

• 1 Overeenkomsten

• 1.1 Overeenkomsten in het algemeen

  Dit is een preview. Er zijn 3 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat is een Non Disclosure Agreement (NDA)?

  Een NDA is een geheimhoudingsverklaring. In deze overeenkomst bevestigen partijen dat ze de informatie die uitgewisseld wordt in het kader van overnamegesprekken, niet zullen misbruiken. In een NDA staan ook vaak andere bepalingen, zoals de overeenkomst tot het niet afwerven van personeel tijdens de onderhandelingen.

• Wat is een 'offer letter'?

  Een offer letter is een biedbrief waarin de intentie tot aankoop wordt weergegeven en die vaak een niet-bindend karakter heeft (zie ook non-binding).

• Wat is een 'Letter of Intent' (LOI)?

  Dit is een intentieverklaring, wat wordt gebruikt voor de eerste schriftelijke weergave van de bedoelingen van partijen. Over het algemeen is dit niet meer dan een intentie tot verder onderhandelen met slechts twee bindende clausules, namelijk exclusiviteit en geheimhouding. Het bevat dus vaak zowel bindende als niet-bindende clausules.

• Wat is een 'Material Adverse Change' (MAC)?

  Het niet bestaan van een fundamentele wijzigingen aan de omstandigheden (MAC) waarin de onderneming verkeert, is een veelvoorkomende voorwaarde voor het omzetten van een LOI in een bindende SPA. Het goed definiëren van de MAC is in de praktijk veelal onderdeel van discussie. Dikwijls wordt verwezen naar behoud van de rendabiliteit, het niet verliezen van belangrijke klanten, het behoud van vergunningen, etc.

• Wat is een 'Share Purchase Agreement' (SPA)?

  Een SPA is de finale overeenkomst tussen koper en verkoper over de verkoop van de onderneming, onder voorbehoud van een aantal "condition precedent" (CP).

• Wat is een 'Heads of Agreement'?

  Dit is een principeovereenkomst (zie ook LOI en MOU). Men gebruikt deze termen in de praktijk door elkaar. Het slaat ook op een bindend overzicht van basiselementen die verder uitgewerkt zullen worden in een SPA.

• Wat is een 'Condition Precedent' (CP)?

  Een CP is een voorwaarde tot het afsluiten van de overeenkomst. Dit kan juridisch gezien zowel het karakter hebben van een ontbindende als van een opschortende voorwaarde. Een typisch voorbeeld hiervan is het verkrijgen van een goedkeuring door de mededingingsautoriteiten van de overname.

• Wat is een 'Anti-trust filing'?

  Dit is de melding van de overname aan de mededingingsautoriteiten.

• Wat is een 'closing agreement'?

  Dit is de weerslag van de finale afhandeling van de overeenkomst nadat de CP's vervuld zijn. Met dit document gebeurt de eigendomsoverdracht en de betaling.

• 1.2 Garantiebepalingen in de overeenkomst

  Dit is een preview. Er zijn 10 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.2
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat is een "Bank guarantee"?

  Dit is een bankgarantie; een garantie die de bank afgeeft om te verzekeren dat eventuele schade zal worden vergoed. Als de verkoper de claim niet betaalt, zal, nadat er voldaan is aan bepaalde voorwaarden, de bank dit in zijn plaats doen en de claim vervolgens terugeisen. Banken rekenen een vergoeding aan voor deze garantiestelling.