Samenvatting Van de BV en de NV

-
ISBN-10 9013137377 ISBN-13 9789013137378
279 Flashcards en notities
7 Studenten
  • Deze samenvattingen

  • +380.000 andere samenvattingen

  • Een unieke studietool

  • Een oefentool voor deze samenvatting

  • Studiecoaching met filmpjes

Onthoud sneller, leer beter. Wetenschappelijk bewezen.

Samenvatting 1:

  • Van de BV en de NV
  • P van Schilfgaarde
  • 9789013137378 of 9013137377
  • 17th

Samenvatting - Van de BV en de NV

  • 1.1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde

  • Welke kenmerken vormen de kern voor iedere BV en NV?
    1. Een rechtspersoon met rechten en verplichtingen, die eerder niet bestond wordt opgericht
    2. De organisatie wordt geregeerd door de statuten, die samen met de wet een samengestelde rechtsbetrekking beschrijven. Dit wordt ook wel "deelrechtsorde" genoemd 
    3. De eerste aandeelhouders verschaffen kapitaal, zodat de op te richten organisatie eigen vermogen krijgt om deel te nemen aan het rechtsverkeer
    4. Naast de AVA maken ook bestuurders en (soms) de RvC deel uit van de organisatie
  • Wat is een deelrechtsorde?
    Een organisatie met een samengestelde rechtsbetrekking bestaande uit de statuten, de wet, besluiten van organen en de redelijkheid en billijkheid
  • Wat is de institutionele opvatting?
    Het fenomeen dat vennootschappen vrijstaande, zelfstandige rechtssubjecten zijn
  • 1.2 Vennootschap en onderneming

  • Wat is een onderneming?
    Een organisatorisch verband gericht op duurzame deelneming aan het economisch verkeer
  • Welke 3 benaderingen met betrekking tot een onderneming zijn er?
    1. Reële benadering: de onderneming wordt gezien als een verband van goederen. Het werd gezien als een vermogensobject
    2. Instrumentele benadering: als het accent van een onderneming komt te liggen op de activiteiten die worden uitgevoerd met de goederen
    3. Institutionele benadering: de onderneming is een organisatie van mensen die deelnemen aan het economische verkeer. Het gaat hierbij behartigen van meerdere belangen
  • 1.3 Organisatie en doelstelling

  • Wat is de definitie van een orgaan binnen een vennootschap?
    Dit is een uit 1 of meer personen bestaande functionele eenheid die door de wet of statuten de bevoegdheid heeft om besluiten te nemen (bijvoorbeeld bestuur en AVA)
  • Waar wordt het doel van een vennootschap opgenomen?
    In de doelomschrijving van de statuten van de vennootschap. Hierin worden de belangrijkste werkzaamheden van een onderneming opgenomen. In het "shareholders (angelsaksische)" model gaat het om het behalen van winst en in het "stakeholders (Rijnlandse)" model gaat ook aandacht uit naar de belangen van andere betrokkenen.
  • 1.4 Vennootschapsbelang en ondernemingsbelang

  • Wat is het ondernemingsbelang?
    De belangen van de gezamenlijke aandeelhouders, het "eigenlijke doel"
  • Wat is het vennootschapsbelang
    Dit is een resultante van de deelbelangen van de verschillende groepen en individuen die onderdeel uitmaken van de organisatie (resultantebenadering)
  • Wat is de continuïteitsbenadering?
    Dit is het belang dat de vennootschap heeft bij haar eigen gezonde bestaan, uitgroei en voortbestaan met het oog op het door haar te bereiken doel
  • 1.6 Geschiedenis

  • Beschrijf kort het ontstaan van de NV en de BV
    De NV vindt haar ontstaan in de VOC. De BV is in 1971 ingevoerd en het BV-recht is vervolgens in 2012 ingrijpend gewijzigd
  • 1.8 Algemene bepalingen

  • Benoem de belangrijkste algemene bepalingen uit het Burgelijk Wetboek met betrekking tot privaatrechtelijke rechtspersonen
    1. Een rechtspersoon staat gelijk aan een natuurlijk persoon voor wat betreft het vermogensrecht. Een rechtspersoon is daarmee exclusief aansprakelijk voor de eigen schulden zodat voor doorbraak van aansprakelijkheid (aan individuele bestuurders en aandeelhouders) slechts beperkt ruimte is
    2. Er moet naar redelijkheid en billijkheid gehandeld worden. Dat wil zeggen, er moet gehandeld worden naar sociaal aanvaardbare normen (gewoonterecht, ongeschreven recht of algemene rechtsbeginselen)
    3. Van het Burgerlijk Wetboek Boek 2 kan slechts worden afgeweken voor zover dat uit de wet blijkt.
  • 1.9 BV en NV

  • Waarom werd de BV in 1971 opgericht naast de NV?
    Om een vennootschap op te zetten zonder de verplichting om jaarstukken in te hoeven dienen.
Lees volledige samenvatting
Deze samenvatting. +380.000 andere samenvattingen. Een unieke studietool. Een oefentool voor deze samenvatting. Studiecoaching met filmpjes.

Samenvatting 2:

  • Van de BV en de NV
  • P van Schilfgaarde
  • 9789013105919 of 9013105912
  • 16e dr.

Samenvatting - Van de BV en de NV

  • 1 Inleiding

  • De organen van de vennootschap naast bestuur en AVA zijn er meerdere. Deze worden genoemd in artikelen van boek 2. Ik moet de juiste bundel nog aanschaffen en daarna deze artikelen bekijken. Zie pagina 25 Schilfgaarde voor de organen.

  • Corporate Governance: Het geheel van regels en praktijken dat aanduidt wat binnen een vennootschap de zeggenschapsverhoudingen bepaalt tussen het bestuur, aandeelhouders en commissarissen en de wijze waarop over zeggenschapuitoefening verantwoording wordt afgelegd.

     

  • Veel regels van de Corporate Governance zijn te vfinden in het vennootschapsrecht van boek 2 BW, in het bijzonder regels over de formele bevoegdheidsverdeling tussen de organen van de vennootschap, het functioneren van bijv. de AVA en de individuele rechten van aandeelhouders.

  • De vennootschap die deelneemt aan het rechtsverkeer is zoals ieder rechtssubject aansprakelijk voor de schulden die daarbij ontstaan. Zij die namens de vennootschap handelen-bestuurders of anderen- zijn niet aansprakelijk. Ook aandeelhouders niet, zij moeten alleen hun aandelen volstorten(p.42). Niemand is verplicht bij te dragen in de eventuele verliezen(p.43) Toch kent het vennootschapsrecht aansprakelijkheidsregels die bestuurders en derden onder omstandigheden toch aansprakelijk houden voor schulden van de vennootschap.

  • Van een groep of concern is sprake wanneer een aantal juridisch zelfstandige ondernemingen organisatorisch is verbonden in een economische eenheid(p.45)

  • Het kenmerk van een moeder-dochterverhouding is dat de moeder een zodanige mate van zeggenschap over de dochter kan uitoefenen dat zij, bij verschil van mening over het door de dochter te voeren beleid, haar wil kan doorzetten(p.46).

  • Groepsmaatschappij: een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden(p.48). Twee elementen dus: economische eenheid en organisatorische verbondenheid. (en daarnaast soms genoemd een Centrale leiding).

  • 1.1 De vennootschap als rechtspersoon en deelrechtsorde

  • Hoe wordt een BV of een NV opgericht? Werk in dit antwoord tevens de vierledige verklaring uit.
    BV en NV worden opgericht bij notariële akte (art. 2:64/175 lid 2 BW). De oprichter moet daarvoor bij de notaris een vierledige verklaring afleggen:

    1. Dat hij een vennootschap (BV of NV) wil oprichten. De organisatie heeft naar positief recht als rechtspersoon te gelden (art. 2:3 BW); de rechtspersoon is aldus een constructie.

    2. Dat de vennootschap zal worden 'geregeerd' door de in de akte op te nemen statuten. Wet een statuten beschrijven de deelrechtsorde (= samengestelde rechtsbetrekking). De deelrechtsorde wordt beheerst door de wet, de statuten, de besluiten van de organen, soms door reglementen en de aandeelhoudersvergadering. Deze worden tevens geregeerd door hetgeen de r&b wordt gevorderd (2:8 BW). 

    3. Dat een of meer met name genoemde personen (waaronder de oprichter zelf) voor een bepaald bedrag in het kapitaal van de vennootschap deelnemen; de eerste aandeelhouders van de vennootschap zijn dus ook de kapitaalverschaffers (tweeledige "lidmaatschapsverhouding").

    4. Dat een of meer met name genoemde personen tot bestuurder van de vennootschap worden benoemd, eventueel ook een of meer personen tot commissaris (tweeledige verhouding tot vennootschap).
  • Wat is een "deelrechtsorde"? Wie behoren er in vennootschappelijke zin in ieder geval tot deze deelrechtsorde?
    Een deelrechtsorde is een zelfstandig juridisch systeem, dat deel uitmaakt van een meeromvattend systeem (zoals een vennootschap). Tussen het meeromvattende systeem en het eigen systeem van de vennootschap bestaat een voortdurende wisselwerking: regels van buiten beïnvloeden de interne organisatie en de organisatie richt zich in haar optreden en wijze van werken mede op het buitengebeuren.

    De deelrechtsorde wordt beheerst door de wet, de statuten de besluiten van de organen, soms door reglementen en tot op zekere hoogte door een aandeelhoudersovereenkomst, en door r&b (art. 2:8 BW). 

    Tot de deelrechtsorde behoren in elk geval de in de statuten genoemde personen en organen (AVA en aandeelhouders, bestuur en bestuurders, eventueel RvC en commissarissen).
  • Wat is een belangrijk kenmerk van een 'lidmaatschapsverhouding'?
    Een lidmaatschapsverhouding is een tweeledige rechtsverhouding die zowel geldt voor de aandeelhouder, bestuurder en commissaris. De betekenis is tweeledig omdat deze 

    (1) toetreding tot de deelrechtsorde en daarmee bepaalde zeggenschapsrechten kan uitoefenen (aldus deelnemer van de vennootschap), en

    (2) tot de vennootschap in een zekere betrekking komt te staan; hij kan worden aangesproken als 'derde' van de vennootschap.
  • Wat houdt de "institutionele opvatting" in?
    De institutionele opvatting geldt voor de vennootschap. Hieruit vloeit voort dat de vennootschap een van de aandeelhouders vrijstaand zelfstandig instituut is, dat als zodanig kan functioneren en als rechtspersoon kan deelnemen aan het economisch verkeer. De vennootschap als rechtspersoon wordt in haar bestaan en handelen geheel bepaald door de vennootschap als deelrechtsorde.
  • 1.1.8 BV en NV

  • Waarom sluit de huidige opzet niet aan bij de praktijk wat betreft het onderscheid tussen NV´s en BV´s?
    Er bestaat zowel een beursgenoteerde NV als de eenpersoonsvennootschap. Allemaal moeten ze gebruik maken ongeveer dezelfde regels.
  • Waar heeft de de Wet aanpassing BV-recht wat betreft het kapitaalbeschermingsregime voor gezorgd?
    Voor verlichting van het dwingende regime van kapitaalbeschermingsrecht (geen inbreng door aandeelhouders).
Lees volledige samenvatting
Deze samenvatting. +380.000 andere samenvattingen. Een unieke studietool. Een oefentool voor deze samenvatting. Studiecoaching met filmpjes.

Samenvatting 3:

  • Van de BV en de NV
  • P van Schilfgaarde
  • 9789013066746 of 9013066747
  • 15e dr.

Samenvatting - Van de BV en de NV

  • 1 Inleiding

  • Hoe worden BV's en NV's opgericht?
    bij notariële akte
  • Hoe worden BV en NV opgericht?

    Bij notariele akte

  • licht toe in welk opzicht rechtspersonen ook rechtssubjecten zijn?

    ze kunnen evenals natuurlijke personen drager zijn van rechten en plichten en in het rechtsverkeer optreden.

  • waarin moet het doel van de rechtspersoon nader worden omschreven?
    in de statuten (vereniging bijvoorbeeld: artikel 2:27 4e lid sub b BW).
  • Wat is het doel van een samengestelde verklaring voor het verlijden van de akte bij de notaris?
    Inzicht in het wezen van de vennootschap
  • Wat is het doel van de verklaring bij het verlijden van de akte bij de notaris?

    Deze verklaring geeft inzicht in het wezen van de vennootschap

  • welke drie categorieen rechtspersonen kunnen we onderscheiden en noem het relevante wetsartikel?

    artikel 2:1, 2.2 en 2.3 onderscheiden de volgende drie categorieen rechtspersonen: 1) publiekrechtelijke rechtspersonen, privaatrechtelijke rechtspersonen en kerkgemeenschappen. 


    • Samengestelde verklaring:

      1. wil om een vennootschap op te richten

      2. de vennoot zal worden geregeerd door de in de akte op te nemen statuten
      3. een of meer met name genoemde personen die voor een bepaald bedrag deelnemen in het kapitaal van de vennootschap

      4. een of meer met name genoemde personen tot bestuurder van de vennootschap worden benoemd

      5.  

       


       


  • Wat betekent het dat je een rechtspersoon bent?

    Drager van rechten en plichten

  • noem van elke categorie rechtspersonen eens een voorbeeld?

    publiekrechtelijke rechtspersonen (gemeente Halderberg), privaatrechtelijk rechtspersoon (Philips) en kerkgenootschappen (de gereformeerde kerk Boerakker). 


    • Samengestelde verklaring:

      1. wil om een vennootschap op te richten

      2. de vennoot zal worden geregeerd door de in de akte op te nemen statuten
      3. een of meer met name genoemde personen die voor een bepaald bedrag deelnemen in het kapitaal van de vennootschap

      4. een of meer met name genoemde personen tot bestuurder van de vennootschap worden benoemd

      5.  

       


       


  • WAar wordt de organisatie door geregeerd?

    De statuten

  • waar in de wet vind u de definitie van vereniging?

    in artikel 2:26 BW. (pg 115 wetboek)


    • Samengestelde verklaring:

      1. wil om een vennootschap op te richten

      2. de vennoot zal worden geregeerd door de in de akte op te nemen statuten
      3. een of meer met name genoemde personen die voor een bepaald bedrag deelnemen in het kapitaal van de vennootschap

      4. een of meer met name genoemde personen tot bestuurder van de vennootschap worden benoemd

      5.  

       


       


  • Wat houdt een deelrechtsorde in?

    De wet en statuten beschrijven een samengestelde rechtsbetrekking.  De vennootschap is een zelfstandig juridisch systeem dat gebruik maakt van een meeromvattend systeem.

  • waar in de wet vind u de definitie van cooperatie en OWM?

    in artikel 2:53 BW (pg 121 wetboek)

  • waar wordt de deelrechtsorde door beheerst?

    De wet, de statuten, de besluiten van de organen, reglementen en tot op zekere hoogte een aandeelhoudersovereenkomst.

  • waar in de wet vind u de definitie van NV?

    in artikel 2:64 BW (pg. 128 wetboek)

  • Wat behoort tot de deelrechtsorde?

    De in de statuten genoemde personen en organen: AVA en aandeelhouders, bestuur en bestuurders, eventueel RVC en commissarissen.

  • waar in de wet vind u de definitie van BV?

    in artikel 2:175 BW (pg. 168 wetboek)

  • waar in de wet vind u de definitie van stichting?

    in artikel 2:285 BW (pg. 198 wetboek)

  • van welke factoren is de keuze van een rechtsvorm afhankelijk?

    van tal van factoren waaronder het doel van de organisatie die de oprichters voor ogen hebben, de omvang van de kapitaalbehoefte, de wenselijkheid om winst te behalen enz. 

  • welke twee rechtsvormen zijn al niet geschikt wanneer de oprichter(s) behaalde winst willen uitkeren aan de bij de rechtspersonen betrokkenen?

    de stichting en de vereniging. 

  • waarvoor lenen de stichting en de verenging zich wel uitstekend?

    voor aanwending in de non profit sector en voor collectieve belangenbehartiging: vakbonden zijn verenigingen, milieuorganisaties zijn verenigingen of stichtingen. 

  • bij welke rechtsvormen in winstuitkering aan de direkt betrokkenen mogelijk?

    NV, BV, cooperatie en OWM, ook wel commerciele rechtspersonen genoemd. 

  • waar in de wet kunt u terugvinden dat de stichting geen leden mag hebben?

    in artikel 2:285 lid 1 BW. 

  • kan een BV of een NV door een persoon worden opgericht en waar in de wet vind u dat terug?

    Ja, dit kan. Zie artikel 2:64/175 2e lid BW. 

  • wat zijn eenpersoonsbv's?

    bv's waarvan alle aandelen in handen zijn van een persoon die tevens de bestuurder is. 

  • wat zijn kapitaalvennootschappen?

    NV en BV: zij hebben een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. 

  • wat zijn personenvennootschappen?

    de vereniging, coöperatie en de OWM, zij hebben geen in aandelen maatschappelijk kapitaal en worden daarom ook wel van de kapitaalvennootschappen onderscheiden door de aanduiding als samenwerkingsovereenkomsten.  

  • waaraan is de uitoefening van zeggenschap verbonden in het geval van de persoonsvennootschappen?

    aan het lidmaatschap.

  • waaraan is de uitoefening van zeggenschap gekoppeld bij de kapitaalvennootschappen?

    aan de deelname aan het maatschappelijk kapitaal door middel van aandelen. 

  • zijn er ook buiten Boek 2 geregelde rechtspersonen?

    Ja, de vereniging van eigenaars van appartementen waarin een gebouw is gesplitst geregeld in artikel 5:124 BW. 

  • welke bepalingen uit het Boek 2 gelden voor alle in dit Boek geregelde privaatrechtelijke rechtspersonen?

    de bepalingen in Titel 1 van Boek 2. 

  • zijn de bepalingen van Boek 2 van regelend of van dwingend recht en waaruit maakt u dit op?

    van dwingend recht, op te maken uit artikel 2:25 BW. Een dwingende regel is echter niet van toepassing voor zover dat in de gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid  onaanvaardbaar zou zijn (artikel 2:8 2e lid BW). 

  • wat houdt een gescheiden vermogen in van rechtspersonen?

    dat het vermogen van de rechtspersoon is gescheiden van het vermogen van zijn bestuurders, leden of aandeelhouders. Hiermee wordt aangeduid dat een schuld van de rechtspersoon als regel slechts op het vermogen van die rechtspersoon kan worden verhaald. Omgekeerd kunnen privé crediteuren van bijvoorbeeld de bestuurders zich niet verhalen op het vermogen van de rechtspersoon. 

  • noem twee uitzonderingen op het principe van het gescheiden vermogen van de rechtspersoon?

    bij de informele vereniging en het EESV. Voor schulden van deze rechtspersonen zijn naast de rechtspersoon zelf ook de bestuurders resp. de leden hoofdelijk aansprakelijk (art. 2:30 1e en 2e lid BW en 24 1e lid EESV verordening. 

  • wat is de statutaire zetel van een rechtspersoon (oftewel de woonplaats)?

    volgens artikel 1:10 BW de plaats waar hij volgens wettelijk voorschrift of volgens statuten of reglementen zijn zetel heeft. Naar NL recht op te richten rechtspersonen moeten in hun statuten een zetel in NL aanwijzen (o.a. artikel 2:27 4e lid en 66 3e lid BW). 

  • wat is de feitelijke of werkelijke zetel van de rechtspersoon?

    de plaats waar de rechtspersoon kantoor houdt of vergadert (artikel 2:27 4e lid en 66 3e lid BW).

  • wat vergt de oprichting van een rechtspersoon?

    een daarop gerichte eenzijdige of meerzijdige rechtshandeling bij notariële akte (uitzondering vereniging waarvoor geen akte vereist is en achterwege mag blijven (art. 2:26 2e lid BW. 

  • wanneer spreekt men van een informele vereniging?

    wanneer de vereniging opgericht werd zonder notariële akte. 

  • heeft een informele vereniging volledige rechtsbevoegdheid?

    Neen, de voorwaarde voor volledige rechtsbevoegdheid is een oprichting bij notariële akte of notariële vastlegging van de statuten van de vereniging. 

  • wat gold voor de oprichting van de BV en de NV naast de notariele akte?

    dat men tevens een verklaring van geen bezwaar diende te hebben, dit is inmiddels afgeschaft. 

  • aan welke sanctie staat een rechtspersoon bloot die gestelde grenzen overschrijdt?

    aan ontbinding door de rechtbank op verzoek van belanghebbenden. Wel kan de rechtbank de rechtspersoon een termijn gunnen om aan de verboden situatie een einde te maken, bijvoorbeeld door zich om te zetten in een andere soort rechtspersoon (artikel 2:21 jo 18 BW).

  • op welke gedachte is Boek 2 BW gebaseerd?

    op de gedachte van een gesloten systeem; zonder de door de wet gestelde oprichtingsvoorschriften in acht te nemen is het niet mogelijk om rechtspersoonlijkheid te verkrijgen. 

     

  • waarom is er iets voor te zeggen dat het gesloten systeem van de wet een open einde heeft?

    doordat er voor de oprichting van een informele vereniging geen notariële akte vereist is waardoor het zodoende toch onzeker kan zijn of een bepaalde groep samenwerkende personen een dergelijke vereniging vormt en dus rechtspersoonlijkheid toekomt. 

  • wat is het handelsregister?

    dit register wordt gehouden door de kamers van koophandel en fabrieken: bepaalde gegevens betreffende rechtspersonen dienen hierin openbaar te worden gemaakt. 

  • in welk opzicht biedt het handelsregister bescherming?

    het biedt met het oog op rechtszekerheid bescherming aan diegenen die op de ingeschreven of gedeponeerde gegevens afgaan. 

  • hoe werkt de bescherming van het handelsregister in het geval dat bepaalde gegevens niet zijn geopenbaard?

    de rechtspersoon kan hierop zich dan tegenover derden of zijn wederpartij niet beroepen (artikel 2:6 BW)

  • hoe werkt de bescherming van het handelsregister wanneer gegevens wel openbaar werden gemaakt maar onjuist of onvolledig?

    dan kan de rechtspersoon op die onjuistheid of onvolledigheid geen beroep doen. 

Lees volledige samenvatting
Deze samenvatting. +380.000 andere samenvattingen. Een unieke studietool. Een oefentool voor deze samenvatting. Studiecoaching met filmpjes.

Laatst toegevoegde flashcards

Welke vrijstellingen gelden voor concernverhoudingen met betrekking tot een structuurregime?
Bij vrijstelling hoeft geen opgaaf te worden gedaan ondanks dat aan de criteria wordt voldaan voor een structuurvennootschap
Waarom wordt een aandeelhouderscommissie ingesteld binnen een structuurregime?
Om toch een wezenlijke invloed op het beleid te kunnen uitoefenen. Hieraan kunnen een aantal bevoegdheden en verplichtingen worden overgedragen voor max 2 jaar en de AVA kan deze overdracht ongedaan maken. Een voorbeeld is de overdracht op het recht tot een aanbeveling voor een commissaris
Welke taken en bevoegdheden heeft de RvC binnen een structuurregime?
  • Toezicht en advies
  • Benoeming en ontslag van bestuurders (AVA moet wel op de hoogte zijn gesteld)
  • Goedkeuring van bepaalde besluiten
Wanneer treedt een commissaris af binnen een structuurregime?
Uiterlijk 4 jaar na zijn benoeming. Verlening en vervroegd aftreden (ontslag) zijn mogelijk. Onvrijwillig ontslag is alleen mogelijk door tussenkomst van de Ok wegens het niet naar behoren invullen van de taak of andere gegronde redenen. Alleen de vennootschap zelf, de AVA of OR kunnen ontslag bij de Ok uitlokken. Commissarissen kunnen door de RvC zelf worden geschorst.
Wat houdt het aanbevelingsrecht van de OR in?
De mogelijkheid van de OR om ook een kandidaat voor de RvC voor te dragen aan de AVA
Hoe vindt de benoeming van commissarissen plaats in een structuurregime?
De AVA benoemt deze uiteindelijk maar de RvC stelt zelf een profielschets op voor de omvang en samenstelling, rekening houdend met de aard van de onderneming, de activiteiten, gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. Deze schets wordt besproken met de AVA en de OR. Op voordracht van de RvC gaat AVA tot de uiteindelijke benoeming over

Voor de bijeenroeping van de AVA voor de benoeming van de commissaris wordt gebruik gemaakt van de telescoopprocedure waarbij in de oproeping een mededeling en voordracht wordt gedaan.

Personen in dienst van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij kunnen niet worden benoemd. Bij afwijzing van een kandidaat is een volmacht van de AVA nodig en moet de RvC een nieuwe kandidaat voordragen.
Bevoegdheden RvC in een structuurregime
  1. Benoeming van bestuurders
  2. Goedkeuring van bepaalde bestuursbesluiten

Deze gelden naast de algemene bevoegdheden met betrekking tot advies en toezicht. De RvC is in een structuurregime verplicht
Wanneer is het structuurregime van toepassing?
Wanneer 3 achtereenvolgende jaren aan de criteria wordt gedaan. Zodra aan de criteria wordt voldaan moet direct een opgaaf worden gedaan in het handelsregister. Deze criteria moeten dan dus nog 2 jaar stand houden

Bij de wijziging naar een structuurregime moeten de statuten ook als zodanig worden aangepast.
Wat zijn de criteria voor een structuurregime?
  1. Geplaatste kapitaal + reserves > 16 miljoen euro
  2. De vennootschap of een afhankelijke maatschappij moet een OR hebben ingesteld 
  3. Er moeten ten minste 100 werknemers in Nederland in dienst zijn bij de vennootschap en haar afhankelijke maatschappijen


Een afhankelijke maatschappij is hierbij een rechtspersoon waarvan het geplaatste kapitaal voor meer dan de helft is verschaft door een andere maatschappij 
Wat houdt het structuurregime in?
Deze is van toepassing op grote BVs en NVs. Bij deze vennootschappen kunnen aandeelhouders over het algemeen hun zeggenschapsrechten in mindere mate uitoefenen. Het structuurregime is erop gericht om de zeggenschap van aandeelhouders en werknemers te vergroten. Controle over de deugdelijke zeggenschap is in handen gelegd van de RvC