Lees hier de samenvatting en de meest belangrijke oefenvragen van Van het concern | 9789013061826 | S.M. Bartman, A.F.M. Dorresteijn.

• 1 Inleiding

• 1.2 De juridische duiding van het concern

  Dit is een preview. Er zijn 9 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.2
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat wordt er bedoeld met "enterprise liability"?

  Enterprise liability is Amerikaanse doctrine welke pleit voor aansprakelijkheid van de moeder voor schade door onrechtmatig handelen van haar dochters. Zo'n aansprakelijkheid kan verhinderen dat het concern haar productiekosten externaliseert (bijv. in de vorm van milieuvervuiling).

• Wat is de meest extreme variant tegenover de beursgenoteerde multinational?

  De meest extreme variant tegenover de beursgenoteerde multinational is het eenpersoonsconcern, waarbij het bezit van alle aandelen (rechtstreeks of middellijk) en het bestuur van alle vennootschappen (rechtstreeks of middellijk) in een en dezelfde natuurlijke persoon zijn verenigd. Ook dit is een concern, maar hier is er slechts 1 ondernemingsbelang.

• 1.3.2 Organisatorische motieven

  Dit is een preview. Er zijn 2 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.3.2
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat kan een enig aandeelhouder/directeur doen indien een capabele opvolger onvoldoende middelen heeft om de aandelen van de vennootschap over te nemen omdat zich hier ook alle reserves, liquide middelen, spaartegoeden etc. zich in bevinden?

  De enig aandeelhouder/directeur kan in dat geval een nieuwe vennootschap oprichten, waarvan de aandelen worden gehouden door de oude. Vervolgens laat hij de gecreëerde holdingsstructuur in de nieuwe werkmaatschappijen doorzakken bij wijze van inbreng in natura op de genomen aandelen. 
  
  De aandelen van de werkmaatschappij zijn namelijk minder waard dan die van de holding, zodat een eventuele opvolger met minder middelen het bedrijf kan overnemen.

• 1.3.3 Beschermingsmotieven

  Dit is een preview. Er zijn 2 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.3.3
  Laat hier meer flashcards zien

• Leg uit welk bezwaar er tegen de piramidestructuur kan bestaan.

  Een piramidestructuur is niet erg inzichtelijk en de positie van de minderheidsaandeelhouder kan al snel in de knel komen. Vanuit CG-perspectief kan er daarom een bezwaar tegen deze constructie bestaan.

• 1.3.4 Risico- en aansprakelijkheidsmotieven

  Dit is een preview. Er zijn 3 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.3.4
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat wordt bedoeld met "een voorrecht van dubbele of meervoudige risicoafwenteling"?

  Met een voorrecht van dubbele of meervoudige risicoafwentelijk wordt bedoeld dat door de onderneming op te delen in verscheidene juridische eenheden de aansprakelijkheid als het ware wordt gekanaliseerd over evenzoveel verhaalssegementen.

• 1.4 Concerngevaar

  Dit is een preview. Er zijn 1 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.4
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat kunnen de minder gunstige effecten van concernvorming voor de dochter zijn?

  1. een grotere afhankelijkheid in de moeder-dochterrelatie: het ondernemingsbeleid zal in grote mate worden afgestemd op de overkoepelende leiding van de concerntop, wat ten nadele kan zijn van de dochter.
  
  2. De dochter moet kosten betalen ivm diensten die hen vanuit andere concernmaatschappijen wordt verleend (bijv. centrale stafdiensten, planning, juridische dienst, etc.). Naarmate het concern een meer gecentraliseerd karakter heeft, zullen de centrale stafdiensten 'zwaarder' zijn.

• 1.4.1 Intragroeptransacties en trasfer pricing

  Dit is een preview. Er zijn 6 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.4.1
  Laat hier meer flashcards zien

• Welk uitgangspunt hanteert de HR tov de belastinginspecteur bij een door een internationaal concern gehanteerde verrekenprijzen?

  De HR hanteert het uitgangspunt dat de belastinginspecteur moet aantonen dat de door een internationaal concern gehanteerde verrekenprijzen niet aan het arm's length-beginsel voldoen en in die zin 'onzakelijk' zijn. Dit geldt tevens voor een door de moeder aan haar dochter verstrekte lening.

• Wat is de heersende gedachte binnen de enqueterechtspraak omtrent intragroeptransacties?

  Enqueterechtspraak geeft aan dat met intragroepstransacties op zichzelf niet mis is, mits zij maar (1) geen buitensporige risico's voor de dochter (en daarmee voor minderheidsaandeelhouder en/of haar externe schuldeisers) met zich brengen,
  (2) de arm's length-toets in beginsel kunnen doorstaan en
  (3) inzichtelijk zijn vastgelegd. 
  
  --> Dit betreffen in feite algemene beginselen van behoorlijk ondernemingsbestuur in concerverband.

• Wat kan een voldoende rechtvaardiging zijn voor selectieve betaling van intragroepscrediteuren?

  Een voldoende rechtvaardiging voor selectieve betaling kan slechts gelegen zijn in het bedreigde voortbestaan van (een substantieel deel van) de groep. In een doorbraakprocedure is het bijv. aan de moeder om dit aannemelijk te maken.

• 1.5 Concernbelang en vennootschappelijk belang

  Dit is een preview. Er zijn 5 andere flashcards beschikbaar voor hoofdstuk 1.5
  Laat hier meer flashcards zien

• Wat heeft de HR omtrent de verhouding tussen het concernbelang en het vennootschapsbelang overwogen?

  HR Juno: bij toetsing van het gedrag van bestuurders van dochtervennootschappen die onder druk van concernleiding en de bank meewerkten aan een sterfhuisconstructie, kan het belang van het concern een rol spelen, maar dit belang is niet doorslaggevend in die zin dat het prevaleert boven de andere bij de onderscheiden vennootschappen betrokken belangen. 
  
  --> Het concernbelang weegt aldus wel mee, maar weegt niet op voorhand zwaarder dan andere betrokken belangen.
  
  NB: dit geldt voor toetsing van het bestuur van de dochter; voor de holding is slecht 1 norm, namelijk het concernbelang.